20世纪初期，在旧北京，福海，刘方子，赵二同在大成庄从事丧葬活动。三个人相亲相爱，历经千辛万苦，最后都走向了另一条路。福海（张国立饰演）是个憨厚善良的人，他继承了师父的技艺，和妻子（刘孜）一起努力工作；二儿子刘方子（李成儒饰演）擅长察言观色，谄媚讨好，在这混乱的时代，他相信金钱和权力的真谛，还和他的妻子跑了。三哥赵二（何冰饰演）是个混混，整天无所事事，一心只图享福。大王旗在城墙上易手，福海不得不丢掉生意，跟赵二一起做了一名警察，并与瑞小姐（邓婕）结了婚。可惜，在这浩瀚的世界里，还有没有真正的好人。这部电影是以老舍的一部著名的小说为蓝本。