老上海，三十年代。顾曼桢（林心如饰演）温婉恬淡，在家照看妈妈，外出工作，与谭耀文（谭耀文）的关系才初露端倪。祝鸿才有一个叫马敏（蒋勤钦）的妹妹，17岁就开始当舞蹈演员，为了维持家庭的生计，她被迫抛弃了自己的第一份爱情，和祝鸿才结婚之后，她的家庭变得更加的富有，但是祝鸿才却不是一个安静的男人，结婚之后，依旧风流倜傥。华老了，女人没了，心情也有些奇怪。曼桢与世钧的恋情进展不佳，尽管两人都已决定了对方的感情，但被世俊的妈妈所拒绝，她宁愿自己的孩子嫁给南京有名的淑女崔芝。但她却不晓得，翠芝心中已有了别的女人。马珍和时俊的关系一直很艰难，再加上不断的考验，两人的关系逐渐恶化。那边的马露为了保住老公的芳心，竟然用一种邪恶的手段，牺牲了姐姐的一生。