在宋朝，因为君王治理国家，与异邦的战争，得到了短暂的停歇，国家迎来了难得的太平，国家的发展也变得更加繁荣。（苑琼丹）在杭州西子湖畔开了一家颇有名气的“天香”，还把自己的闺女玉蝶（郑爽）、养子李马（马天宇）抚养成人。今年，李马从练功回来，五嫂也打算给他们办一门亲事。恰在这时，赵元卿（蒋毅饰演），正在暗中造访杭州，对玉蝶情有独钟，不能自已。一直尾随而来的吴其江（吴其江饰演）与宫全富（郭俊饰）联手暗算赵元卿，以防止赵元卿登基。李路义愤填膺，将章贺饰的亲姐姐林姬儿（王纯饰）从校场上解救出来，结果因为打伤了运送粮食的官员，被带到了汴梁，砍了脑袋。完颜泽利对赵元卿穷追不舍，为防意外，纵火焚了天香。赵元卿被侍卫们救起，玉蝶因为有事离开了天香阁，这才侥幸逃脱，不过，天香阁也被烧成了焦炭。玉蝶认为宋五嫂已经死去，只得赶往汴梁营救李马。宋五嫂也是从鬼门关走了一遭...